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20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合