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白素瑛精于拳脚，乐打抱不平，人称“女侠白玫瑰”。其父白士清在华北办的牧场遭当地土著潘氏霸占，书信回家招子来助。素瑛兄坠马受伤，于是素瑛女伴男装前往。士清离家数年，早已不记得儿子容貌，见儿子竟是文弱美少

该片主要讲述了张太尉为了彻底铲除沈氏三兄弟，设计杀叶流苏企图嫁祸给沈家兄弟未果，抓走哥哥沈忱和弟弟沈君。为了给自己洗清冤屈、解救兄弟的牢狱之灾，沈寞在陈静农和世外高人杨婆婆的协助下，绝地反击救出兄弟洗