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方天龙（元华 饰）是衔着金汤匙出生的富家大少爷，在很小的时候就是去了父亲，从小在母亲的溺爱之中长大，过着衣来生手饭来张口的生活。母亲希望方天龙能够早日成家立业，继承家族的产业，但是方天龙却对什么都不感

黄麒英（樊少皇 饰）自幼跟随南拳王陆阿彩习武，当河北会馆馆主严巴山企图对南拳拳馆进行迫害时，师徒两人联手反抗，在武斗界掀起了一场腥风血雨。红莲教教主圣姑和满洲国奸臣莽古格尔先后对威胁到他们势力的黄麒英

陈塘关总兵李靖，其妻李夫人一夜做梦，见一道人赠子，惊醒之下，随即怀孕，不久竟生下一个肉球，靖与二子返 ，以为妖气，靖挥剑斩开肉球，竟跑出三寸小孩，会走会飞，会说会笑，小孩十分顽皮，四处乱走、终于一道人

洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣

雷刚（林嘉华 饰）本是广州第一的武林高手，却在一次对决之中败给了黄飞鸿（姜大伟 饰），声败名裂，还染上了麻风病。雷正龙（黄宗泽 饰）是雷刚的徒弟，他将师傅的落魄全都怪罪到了黄飞鸿的头上，遂前去找其报仇