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　　故事发生在清末民初时期，九河下梢天津卫，四面八方的豪杰高手云集于此。武林高手东方旭（李俊峰 饰）打把势卖艺，期间与神州武术馆掌门何大海以拳会友，更结识了沾亲带故并有一身绝学的行脚郎中神掌李（张云溪

一世情仇纠缠两代恩怨!刀光剑影何以能休?霍青武功高强，但为生活所迫以出卖劳力为生在一次拳术比赛中大显身手，得到金龙帮帮主金九的赏识加入了金龙帮，但金九是一个色胆包天之人，惹怒了帮中很多兄弟，霍青也被卷

为彻底清除共产党的秘密活动，党国方面派出代号“美女蛇”的特务来到萍乡担任“剿共特别顾问”，当地敌保安局、警察局全部听从美女蛇的指挥。美女蛇心狠手辣，作风强硬，她的到来使我党的地下工作遭到最为严重的破坏